宝钢系重组为什么黄了?钢铁业开始玩起金融资产“大腾挪”

　　第二度“披星戴帽”的广东韶钢松山股份有限公司，这一次又到了濒临退市的境地。6月13日，*ST韶钢(3.40 -5.03%,买入)发布“终止重大资产重组”公告，并承诺从即日起6个月内不再筹划重大资产重组。

　　早在今年1月30日，*ST韶钢的公告称，将出售公司全部钢铁业务，同时收购宝钢集团下属的金融业务资产。按照公告，2月1日开市起停牌，6月13日复牌。四个多月后，这场被看作是2016年上市国有企业重组的一幕大戏落空。其公告中给出的理由是，因为涉及诸多监管审批以及大规模税务成本等原因，令这一重组方案中途流产。

　　监管层叫停跨界定增，被认为是此次重组失利的一个重要因素。一位业内人士对经济观察报表示，从钢铁转型金融，属于典型的跨界重组，肯定受到监管的格外关注，更何况金融资产登陆资本市场本来就更加困难。

　　对于宝钢集团而言，*ST韶钢的重组失败算是一个不小的挫折。在此之前，宝钢的另一子公司——新疆八一钢铁同样因为连续两年的亏损面临退市警示，宝钢同样希冀通过资产重组，达到保壳的现实目的。

　　宝钢系公司的资产重组并不是孤例。近一年以来，算上*ST韶钢，仅欲通过注入金融资产实现涉钢上市公司脱困的就有五例。它们分别是宝钢集团旗下的韶钢松山、五矿集团旗下的金瑞科技、中钢集团旗下的中钢天源(15.05 停牌,买入)、重钢集团旗下的重庆钢铁(2.52 停牌,买入)、华菱集团旗下的华菱钢铁(3.95 停牌,买入)。这其中，韶钢松山和金瑞科技已被*ST，中钢天源、华菱钢铁过去四年、三年扣非亏损;重庆钢铁则连续四年扣非亏损。

　　钢企重组俨然成潮。只是，这波奔波在重组路上的上市钢企，能否如其所愿顺利过关?

　　一个更大的疑问是，即便未来重组成功，这些被重组的钢企能否就此脱胎换骨?在已然到来的这轮重组大潮中，那些被重组了的钢铁业务，等待他们的终极命运又会是什么?

　　重组戛然而止

　　“经慎重考虑，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。”6月13日，*ST韶钢的公告让翘首期盼的这家上市钢企投资者们感到很失望。“重组事项”指的是韶钢出售全部钢铁业务，同时收购母公司宝钢集团旗下的金融资产。

　　从1月30日宣布重组停牌开始，迄今四个多月过去，本以为胜利在望，被戴了*ST帽子的这只钢铁股可以就此扬眉吐气打个翻身仗，未料想还是以挫败告终。

　　根据规定，从终止重组开始的六个月之内，韶钢不得再进行重组。连续亏损两年、面临保壳需求的韶钢，接下来将上演怎样的保壳大战?

　　韶钢股份董事会秘书处向经济观察报表示：“六个月之后有可能重启重组方案，但也可能会是采取别的措施对公司业绩进行扭亏。”而韶钢公司办负责人则向经济观察报透露：“韶钢在努力提升盈利能力，除了韶钢自身的努力之外，宝钢集团、广东省国资委也会采取一系列办法来协助韶钢进行扭亏。”

　　根据6月13日的公告，本次重组终止的原因主要有三个方面：一、相关金融业务的资产规模较大且涉及已上市公司股份，资产剥离所涉及的审批和操作程序较为复杂，需分别履行国有资产监管管理部门、金融及证券行业主管部门等监管审批，并涉及上市公司的信息披露衔接工作;二、根据与相关税务主管部门的初步沟通，相关资产的剥离和重组将涉及较大规模的税务成本;三、考虑相关金融资产剥离和重组程序的复杂性，各方无法在预计时间内完成相关资产的剥离、注入资产的审计、评估工作并推出相应的重组预案。

　　对于上述原因中提及的金融业务还涉及其他上市公司，以及重组涉及的税务成本，韶钢方面向经济观察报表示，目前不方便透露更多的信息。“韶钢位于广东，宝钢的金融资产则在上海，相比重庆钢铁这样同一地区的资产重组，本来就更为复杂。再者，韶钢市值不小，宝钢的金融资产成分又比较多元，重组必然难上加难。”对于韶钢重组的困难，某证券公司钢铁行业分析人士如是说。

　　此次重组拟注入的是宝钢金融业务板块。根据宝钢的网站资料，宝钢的金融业务版图中，除了全资子公司华宝投资有限公司外，还有华宝信托、华宝兴业基金、华宝证券这三家有限公司(华宝投资以符合法人治理结构的原则对旗下华宝信托、华宝兴业基金、华宝证券等宝钢系金融机构实施管控)。此外，华宝投资持有中国太平洋(5.98 +0.34%,买入)保险(集团)股份有限公司14.17%的股份，持有华宝证券有限责任公司83.07%的股份，持有法兴华宝汽车租赁(上海)有限公司50%的股权。

　　对于近年多元化发展颇为成功的宝钢集团而言，金融业务是诸多非钢业务当中盈利能力最好的版块。资料显示，目前宝钢的非钢铁资产包括了资源开发及物流业、钢材延伸加工业、工程技术服务业、煤化工业、金融服务业、生产服务业、信息服务业，其中，金融业务在过去两年不仅利润总额最高，利润率也远超其他业务板块。

　　通过注入优质金融资产，实现保壳显然是宝钢当下第一要务。不过，相比实业，金融业务的上市监管更为严格是不争的事实。此次重组中涉及信托业务，而两个信托类公司上市还是在上世纪，其后有很多信托类公司谋求上市均归失败，仅有经纬纺机(19.70 -0.76%,买入)收购中融信托达控股获批。

　　不仅如此，从钢铁转型金融，韶钢这一重组属于典型的跨界并购，障碍又添一重。今年2月，同样涉及黑色金属业务的上市公司*ST金瑞(12.73 -4.21%,买入)发布资产重组公告，拟收购资产包括五矿集团旗下的五矿资本、五矿信托等金融资产。5月末，*ST金瑞公告收到上交所问询函，监管层就收购金融类资产的合规性、跨界风险、估值等问题提出诸多问询。

　　自2011年钢铁行业进入下滑通道以来，对于家大业大的宝钢而言，令其烦恼的还不只是韶钢。

　　事实上，此次韶钢的停牌重组并不是独角戏，联袂上演的还有宝钢另一子公司——新疆八一钢铁。2014年和2015年，八一钢铁分别亏损20亿元和24亿元，也因此被扣上了*ST的帽子。也是在今年1月30日，八一钢铁发布了资产重组公告。只不过与韶钢不同的是，八一钢铁拟注入的是宝钢旗下工业气体业务，自身钢铁业务则没有出售。工业气体业务隶属于宝钢气体，同样是宝钢集团旗下盈利能力较强的优质资产之一。

　　目前，八一钢铁的重组尚在进行中。

　　宝钢救子棋局

　　2015年，拥有宝钢股份(5.01 +0.40%,买入)、韶钢松山、八一钢铁三家钢铁上市公司的宝钢集团利润全线下滑。宝钢股份这一年净利润为9.61亿元，同比下降83.4%;韶钢和八一钢铁在这一年则分别亏损25亿元和24亿元(其中宝钢分别持股53%和50%)。

　　受累于旗下上市公司的业绩表现，宝钢集团去年盈利仅有10.42亿元，较上一年的94.16亿元大幅下降88.94%，在国内钢企盈利排名中从第一跌入第六。同时，宝钢集团的信用评级遭到多家评级机构下调。

　　在此之前，为提升业绩，宝钢已经开始了对旗下子公司的“严加管教”。“这个‘冬天’还很长，宝钢不应该有掉队的企业。”这是宝钢集团董事长徐乐江在2015年年初集团下属子公司领导班子述职会上曾这样说。在这次述职会上，宝钢集团分别与韶钢、八一钢铁、宝钢工程三家上年度亏损子公司签订了《扭亏增盈责任书》。述职会之后，宝钢先后派出了两批共计100人的支撑团队到韶钢，其中常驻人员50人，用以发现和解决问题。

　　过去多年，韶钢与八一钢铁一直深堕亏损泥潭，以韶钢为例，从2011年至今，只有2013年实现了扭亏(这一年其净利润主要来自营业外收入)，其余年份均以巨亏告终。

　　对于韶钢存在的问题，宝钢副总经理陈缨曾向外界表示，决定韶钢长期竞争力的一是铁成本，二是特钢。2013年，韶钢的铁成本做到了周边最优，目前的差距主要体现在采购、配煤、配矿和高炉操作的协同上。此外，特钢近几年投资较大，减亏任务重，宝钢集团已将特钢列为专项支撑项目，韶钢应分析钢材接单、制造等问题，根据不同产品、成本，选择工艺路径，最大限度降低制造成本。

　　在人事上，宝钢通过调整董事会席位，强化在韶钢的话语权。2015年，韶钢结束了一直以来韶钢集团人士任董事长的局面，改由宝钢系人士担任。与此同时，董事会一半席位具备宝钢背景。

　　不过，在行业全面萧条的背景之下，调整未见起色。2015年韶钢巨亏25亿元的成绩单说明了一切。

　　远在新疆的八一钢铁同样不让人省心。过去两年，在需求收窄，全行业产能过剩、新疆区域性产能尤其过剩的背景之下，八一钢铁已经连续两年亏损。

　　根据了解，八一钢铁的全资子公司新疆八一钢铁南疆钢铁拜城有限公司早已于去年7月31日停产，本部则处于半开半停的状态。宝钢集团官网信息显示，2015年末，八一钢铁出台了“冬歇”方案进入低负荷经济运营模式，同时在想办法进行员工转岗分流。今年1月，八一钢铁成立全资保安服务子公司，仅三个月就有800余名职工报名转岗。此外，八一钢铁还计划成立安全咨询公司、家政公司、承接国内外工业运营服务项目等，搭架平台，为职工转岗铺路。

　　钢铁主业的不尽人意，成为宝钢集团整体业务大调整的直接诱因。

　　业内人士分析，为了彻底获得钢铁主业的协同效应，宝钢势必要对旗下上市公司进行业务梳理和整合。尤其是投资500亿元的湛江项目将于2016年9月全面建成投运，届时在广东和华南地区将与韶钢松山形成不可避免的同业竞争，韶钢的重组整合由此显得更加迫切。

　　分析人士认为，在两大子公司亟待保壳的关口，宝钢自然会选择借助韶钢将优质金融资产注入，借助八一钢铁将工业气体业务注入，从而实现两大优质资产的曲线上市。至于三块钢铁制造业务，应该会最终被整合进入旗舰上市公司宝钢股份，从而完成宝钢集团钢铁主业的整体上市。

　　不过，在韶钢这次流产的重组计划中，并没有具体提及被出售的韶钢钢铁业务将如何纳入宝钢体系。而目前八一钢铁的重组方案中，则依然保留了自身的钢铁业务。

　　重组大军的命运

　　“去年还刚刚出现苗头，今年上市钢企的资产重组俨然就成为了一股潮流。”提及上市钢企今年以来的重组潮，一位证券业人士对经济观察报表示。

　　重组潮的到来，源于行业严峻形势的倒逼。目前，因连续两年亏损而被戴了*ST帽子的涉钢(铁)上市公司就有八一钢铁、韶钢松山、攀钢钒钛、山东钢铁(2.40 +1.27%,买入)和金瑞科技。

　　近一年以来，涉钢(铁)上市公司拟注入金融资产以救主业的已发生五例，它们分别是宝钢集团旗下的韶钢松山、五矿集团旗下的金瑞科技、中钢集团旗下的中钢天源、重钢集团旗下的重庆钢铁、华菱集团旗下的华菱钢铁。这其中，韶钢松山和金瑞科技已被*ST，中钢天源、华菱钢铁过去四年、三年扣非亏损;重庆钢铁则连续四年扣非亏损。

　　重组中，重庆钢铁拟注入的资产是重庆渝富。*ST金瑞拟收购资产则涉及五矿资本、五矿信托、五矿证券、五矿经易期货等。

　　和韶钢一样，这些上市公司控股股东都是大型企业集团，或者当地国资委，掌控众多资源，而上市公司本身则因连续亏损具有保壳的现实需求。

　　不过，目前除了进展较为顺利的*ST金瑞之外，多数重组项目进展并不顺畅，能否重组成功还充满各种不确定性。近日，中钢天源便发布公告称，控股股东正在筹划调整重组方案。

　　从披露情况来看，注入业务繁杂，是这些重组案例的共同特点，正因如此，重组变得更加命运未卜。

　　六个月后的韶钢是否会重启此前的重组方案，目前不得而知，也无法预知。

　　证券分析人士告诉经济观察报，如果不重启重组，韶钢还有集团资金补贴、资产置换、卖壳，甚至是退市的路径选择。对于其他正在重组中的上市钢企同样如此。然而，无论是选择了哪一种路径，这些上市公司的钢铁业务，都要最终被消化，没办法“凭空消失”。

　　以宝钢为例，即便6个月后重组方案重启并最终重组成功，韶钢股份由此转型为一家纯金融公司，韶钢的原有钢铁业务也依然需要宝钢来处理，八一钢铁同样如此。

　　今年一季度，韶钢再次亏损2.3亿元，八一钢铁则亏损了4.4亿元。目前，韶钢拥有员工超过一万人，八一钢铁员工超过两万人，两者均为国企的身份背景令母公司宝钢在实施脱困措施上，要权衡的因素太多。对宝钢来说，韶钢和八一钢铁始终会是棘手的难题。