2009年12月19日，上海证券交易所网站发布的一则公告使众多投资者的目光聚焦于山西资本市场。

　　公告称，股票代码为“600546”的A股上市公司--中油吉林化建工程股份有限公司（简称“中油化建”），正式更名为山煤国际能源集团股份有限公司（简称“山煤国际”）。易名之后，公司注册地将由吉林省吉林市迁回山西太原，即新控股股东山西煤炭进出口集团有限公司（简称“山煤集团”）所在地。

　　“中油化建”变身“山煤国际”，标志着山煤集团历时1年多的资产重组行动克奏其功，以借壳方式在国内同行业率先实现了煤炭主营业务的整体上市。由此，成为山西省第28家A股上市公司、第10家煤焦能源类上市公司。

　　在这次广受关注的资产重组中，山煤集团注入中油化建37.9亿元资产，上市交易之后市值涨了5倍多，增值至200亿元左右，淋漓尽致地诠释了资本市场的价值发现功能和放大效应，实现了从资产经营向资本经营的跨越。

　　山煤“迎娶”中油化建

　　山煤集团的上市之路始于2007年。不过，当时选择的是IPO（首次公开发行新股）方式。

　　这家成立于1980年的省属国有独资公司，以煤炭生产、加工、运输及内外销为主业，是山西省唯一拥有出口、内销两个通道的大型煤炭企业。在2009年9月揭晓的中国企业500强榜单上，列第254位。

　　然而，山煤集团要想进一步做强做大，自我积累式的发展模式显然已不符合形势需要。纵观世界500强企业的成长之路，无一不是通过资本市场发展起来的。正如一位着名企业家所说：“如果要汇聚成长的力量，就一定要汇聚资本的力量。”

　　基于这一认识，山煤集团于2007年11月开始整体改制，谋求首发上市。但随着国际金融危机爆发，国内股市在2008年陷入低迷，首发上市遇到了诸多困难。

　　2008年9月，山煤集团的“上市列车”果断变轨，驶上成本相对较低的借壳上市之路。

　　所谓借壳上市，指的是非上市企业先收购上市公司的股权，取得控股地位之后，再利用控股权，由上市公司反向收购自身的资产、业务，将自己的资产置入上市公司，从而实现间接上市目的。

　　借谁之壳？

　　此时，中油化建进入山煤集团的视野。这是一家从事化工、石油化工工程建设的上市企业，其控股股东为中石油下属的吉化集团。由于与实际控制人中石油存在关联交易，根据国务院关于央企整合的要求，吉化集团打算出让所持中油化建39.75％的股份，并置出其经营性资产。而山煤集团的良好资产和发展前景，引起了对方注意。

　　2008年12月5日，省国资委批复同意了山煤集团借壳上市事宜。3天后，山煤集团正式向吉化集团递交股权受让意向书。自此，双方“情投意合”，快马加鞭进入资产重组通道。

　　权威人士认为，双方的联姻是在恰当时机做出的恰当选择。

　　资本运作运作智慧

　　“股神”巴菲特曾说，运作资本就是运作智慧。山煤集团借壳上市，就是运作智慧的过程。

　　在借壳重组过程中，山煤集团注入中油化建37.9亿元资产。之后，二级市场上中油化建的股价一路攀升，从注资前每股市价不到6元，涨到每股市价超过30元，被投资者认作2009年十大牛股之一。这也使山煤集团注入的资产市值一度超过200亿元，成功实现国有资产增值。

　　腾挪之下，展现了成熟的资本运作能力，演绎出国内企业借壳上市的又一经典案例。2009年12月18日，在上海证券交易所召开的第8届中国公司治理论坛上，这一案例获“典型并购重组案例奖”提名。业内人士认为，其成功之处在于对资本市场周期机遇的有效把握。

　　2008年，在中国股市低迷之时，山煤集团在低价位及时锁定了资产重组的3个交易价格，即以5.20元/股的价格，收购中油化建控股股东39.75％的股份；以5.30元/股的价格，向所有股东发出全面要约收购；以5.94元/股的价格，向山煤集团定向增发非公开发行股份。这一低位锁定的策略，有效降低了重组成本。

　　整个借壳重组过程是通过4个环节逐步展开的。

　　第一步，山煤集团以所属7家煤炭贸易全资子公司的股权资产，协议收购控股股东吉化集团持有的中油化建39.75％的股份。

　　第二步，由于收购股份超过30％，按照法律规定，为保护中小投资者的利益，山煤集团按不低于中油化建股票停牌前30个交易日的平均价格，以每股5.30元，向中油化建所有股东发出全面收购要约。

　　第三步，2009年6月4日，山煤集团成为中油化建控股股东。中油化建向山煤集团定向增发股份4.5亿股。由此，山煤集团将所持3家煤炭开采公司的股权、18家煤炭贸易公司100％的股权，以及公司本部煤炭销售业务的资产注入中油化建。

　　第四步，中油化建与原控股公司吉化集团进行资产置换，将其出让股权获得的山煤集团的7家煤炭贸易全资子公司资产置入新的中油化建，原有全部资产和负债置出，由吉化集团承继。

　　经过一系列资本运作，中油化建总股本扩充到7.5亿股，山煤集团持有75.9％的股份，且全部煤炭生产、加工、运输、销售资产进入上市公司。

　　随着中油化建更名为山煤国际，公司的主营业务变更为新能源开发，煤炭、焦炭产业投资，煤炭及其副产品的储运出口。这意味着山煤集团煤炭主营业务实现了整体上市。

　　前景值得投资者憧憬

　　重组成功后，新上市公司山煤国际的盈利能力增强。母公司山煤集团承诺，在2009年、2010年、2011年要使上市公司每股收益分别达到0.8元、1.0元和1.25元。

　　引发投资者遐想的是，在2009年山西省煤炭资源整合与兼并重组中，山煤集团实力得到了增强。据悉，作为省政府批准的煤炭资源整合主体，山煤集团共整合50多座中小煤矿。整合完成后，预计未来3年产能可达3000万吨、未来5年可达5000万吨。

　　据了解，山煤集团未来将在大同、长治、临汾、晋城分别建立动力煤、半无烟煤、焦煤、无烟煤四大煤炭生产基地。同时，将在山西、陕西、内蒙古3个省区组织货源，从而逐步形成煤炭生产、货源组织、营销三大体系。

　　山煤集团还提出“四大转变”的规划，即由煤炭贸易为主向产、运、销一体化转变；由传统产业向高科技、尖端产品及产业转变；由传统管理模式向现代化管理模式转变；由产品经营向资本经营转变。这一切，无疑给投资者增加了更加丰富的想象空间。

　　借壳上市带来示范效应

　　山煤集团的成功实践，对于深化山西省国企改革，推进大型煤炭企业整体上市、并在资本市场做强做大有着深远意义。

　　最近召开的中央企业负责人会议指出，明年国有企业要在“做强主业增实力”上下工夫。如何才能做强主业？有关专家认为，必须借助资本市场的力量，适时把优良主业资产注入上市公司，加快推进主业整体上市或集团整体上市，从而构建起国有企业可持续发展的能力。而山煤集团借壳上市，开创了山西省国有大型企业登陆资本市场的新途径，其成功经验值得借鉴。

　　对于山西省资本市场发展，山煤集团无疑在2009年岁末添上了精彩的注脚。

　　2009年4月，山西省提出在未来几年要积极推进省属国有大型煤炭企业整体上市，以此提升中国股市的“山西板块”，争得国际煤炭市场的话语权。据有关部门透露，此项工作将成为2010年全省资本市场发展的重点。专家指出，山西省煤炭资源大规模的整合和兼并重组，为省属国有大型煤炭企业做大提供了难得契机，今后几年，这些企业只有通过整体上市，才能为做强插上“翅膀”。