日前，湖南国资委旗下最大的上市公司平台，华菱钢铁披露了一份涉资逾137亿元的重组方案。

　　作为一例“以钢铁换金融”的重组方案，且时机恰处政策鼓励“脱虚向实”、上市公司重大资产重组新规将出的时点，该重组方案的进展一直备受市场关注。

　　7月22日，华菱钢铁董秘罗桂情对21世纪经济报道记者详述了此次资产重组计划的出发点，以及对置出的钢铁资产与置入的金融资产后续发展的规划安排。

　　当日湖南省主管单位相关负责人回应记者称，重组方案还有待证监会审核，仍存在不确定性。

　　集团承接钢铁资产

　　根据重组方案，华菱钢铁除湘潭节能100%股权之外的全部资产及负债将被剥离至现控股股东华菱集团，将装入华菱集团、财信金控等所持有的金融类及节能类资产。

　　重组完成后，华菱钢铁持有财富证券100%股权、湖南信托96%股权、吉祥人寿29.19%股权、湘潭节能和华菱节能100%股权。华菱钢铁将不再从事钢铁业务，而成为从事证券、信托、保险等金融业务及节能发电业务的双主业综合性公司。

　　据了解，此次拟置出的钢铁资产涉及9个公司，包括湖南华菱湘潭钢铁有限公司、湖南华菱涟源钢铁有限公司等，拟置出的资产总预估值达62亿元。后续这些资产及相关负债将全部转为由华菱集团承接。

　　为何要剥离掉全部钢铁资产装入金融资产?罗桂情对记者表示，公司判断未来几年钢铁行业还要经历阵痛期，在此期间，钢铁行业未来两年的盈利能力堪忧，继续放在上市公司，会对上市公司的业绩造成拖累，从而导致很多融资手段难以施行。

　　“通过向华菱钢铁注入优质资产，能够显著降低华菱钢铁的资产负债率，有利于改善财务结构，这样一来信用评级就会上去，融资渠道就能得到拓展。这是实施资产重组重要的出发点。”罗桂情说。

　　对于剥离出上市公司体系的钢铁资产未来如何安排，罗桂情表示，钢铁仍将是华菱集团的主营业务。其认为，钢铁资产到集团之后，将更有利于深化改革、转型升级。

　　“实施转型升级需要时间和空间，我们预判至少需要两三年时间，在这期间，需要投入时间和金钱，对产品和技术进行转型升级、提质增效，华菱集团能够提供有力支持。”罗桂情说。

　　“去产能”是钢企转型升级中不可回避的话题，今年两会期间，华菱钢铁董事长曹慧泉在接受采访时表示，华菱钢铁的去产能思路主要是做好加法和减法：加法方面，要走向高端和尖端的竞争领域;而减法，则要针对不符合提升竞争力要求的组织结构、人员进行调整，如对闲置、过剩的生产线，该停要停、该关要关、该转要转。

　　6月1日，华菱钢铁在接受机构投资者调研时曾透露，公司已经开始人员精简的相关工作。其透露，精简人员不会被简单地推向社会，而是通过内部退养、内部分流、其他产业的承接等方式来安排。

　　数据显示，截至2015年12月31日，华菱钢铁在职员工数量合计为2.9万人，其中大约90%以上与钢铁行业有关。

　　对于置出钢铁资产的人员安置工作，罗桂情告诉记者，人员安置并不是大问题，因为资产是置换到集团，根据“人随业务、资产走”的原则，华菱钢铁与置出资产的员工的劳动关系均将由华菱集团承接，并由华菱集团负责安置，费用也由华菱集团承担。

　　“但是未来资产到了集团后，还是要减员增效、剥离企业社会职能等，人数肯定会降低，肯定也会有部分分流。”罗桂情说。

　　金融资产注入

　　若重组方案顺利实施，则财富证券、湖南信托、吉祥人寿等金融类资产将实现曲线上市。

　　根据重组方案，上市公司将向华菱控股非公开发行股份募集配套资金不超过85亿元，拟用于补充财富证券、湖南信托和吉祥人寿的资本金。

　　“将募集到的资金投入到金融资产中，能够补充资本金，进而扩大业务规模。另外，新注入的金融资产之间也会产生业务协同，有助于发展。”罗桂情表示。

　　不过，在政策鼓励“脱虚向实”的背景下，监管对于金融资产上市仍颇为谨慎。此前，*ST韶钢拟出售公司全部钢铁业务资产，收购其控股股东宝钢集团旗下的金融业务资产，不过该方案在6月13日被终止，*ST韶钢表示，“相关金融业务资产规模较大且涉及上市公司股份，审批和操作程序复杂，因此决定终止重组。”

　　一位券商资深并购重组人士告诉记者，据其了解到的监管政策，特别优质的金融资产会放行，一般的并不看好。

　　“其他案例我们不好评判，表面上看都是金融资产，但具体到方案和资产都存在区别。我们的方案是做过充分论证，并认为可行的，是符合监管规定和相关法律法规的，才会将这个资产重组方案计划继续向前推进。”罗桂清说。

　　对于该重组方案目前的进展，湖南省金融办有关人士透露，重组方案还需证监会核准，尚存在不确定性。

　　7月22日晚间，深交所向华菱钢铁下发重组问询函，针对公司日前发布的重大资产重组预案提出了32点质询，并要求补充8项材料。其中，重点关注方案是否符合重组上市新规，以及有关资产的具体情况。